2021年8月1日起，全新的《德国透明登记和金融信息法》（简称TraFinG）正式生效，全新的透明登记制度极为严苛，登记义务将扩展到私法下的所有法人实体，也适用于在德国设立子公司的国外企业，目的在于更进一步打击恐怖主义、利用国际公司进行洗钱恐怖主义和非法融资等犯罪行为。

一、什么是透明登记册？登记存在哪些义务？

  透明登记册是根据2017年颁布的《反洗钱法》（AMLA）设立的登记制度，主要是针对企业背后的经济受益人（wirtschaftlich Berechtigten）实施的信息收集义务。

  而2021年8月1日起开始的全新的透明度登记册是一个独立存在的、全面且透明的登记系统，不再与地方法院登记处（如商业登记处、合作或合伙登记册）中的现有条目进行信息共享。

  从新规定执行之日起，新成立的公司不再享有过渡性规定，必须在公司成立后立即向透明登记处申报其经济受益人的信息。尚未进行首次登记的企业，也应在2022年内，全部主动做好透明登记。

  对首次登记具体的期限要求如下：
•2022年3月31日之前：股份公司（AG）、欧盟公司（SE）和两合股份公司（KG a. A.）；
•2022年6月30日之前：有限公司（GmbH）、合作社（Genossenschaft）和合伙企业（Partnergesellschaft）；
•2022年12月31日之前：所有其他类型的企业实体和组织，如两合公司（KG）、无限合伙企业（oHG）、基金会（Stiftung）、财产信托组织（Trust）等。

  透明登记义务几乎覆盖德国所有类型的企业组织，只要是注册地址在德国境内的经济组织，都应主动登记。

  此外，只要受益人的信息发生变化，登记实体就应及时主动更新。每个有登记义务的实体必须进行至少每年一次的自我核查，以确保经济受益人信息的最新有效性。

二、哪些企业必须履行透明登记义务？

  德国所有类型的法人实体都有义务把其经济受益人登记在透明登记册中，德国有限责任公司（GmbH），迷你有限责任公司（UG）也属于需要履行该义务的实体。

  其背后的经济受益人通常是指拥有该公司或企业，或以其他方式对该公司或企业行使重大控制权的自然人。

  当自然人直接或间接满足下列条件时，可被视为实际受益人：
  持有超过25%的股本；
  或控制25%以上的表决权；
  或以类似方式对企业行使控制权。

  如由于复杂的海外集团关系等原因而无法确定最终实际受益人，企业的法人代表或管理合伙人则被视为“假定受益人”。

  由此可见，透明登记义务并非一劳永逸的事情，相关的各方都有义务持续监控和跟踪动态变化。

三、没有如期办理透明登记会有什么法律后果？

  如果未在截至日期前进行申报的公司或企业，面临的不仅仅是最高达10万欧元的罚款，在极端恶劣的情况下最高可达500万欧元或上一财年营业额10%的罚款，并且企业和相关责任人的姓名会被以“Naming and Shaming”的形式进行点名曝光，公示在德国联邦行政办公室的官方网站（Bundesverwaltungsamt）。

  这无疑对公司以及相关责任人来说是非常有损于形象的事件。

四、德国企业透明登记义务对中资企业的影响

  对于在德国设立运营企业的国内投资者，际连建议将反洗钱管理制度整合至企业合规管理体系内，建立专门管理档案，委派反洗钱专员予以负责。

  对于一般的小微企业，也应该对透明登记制度予以足够重视，尤其是股东发生变更时，注意透明登记的内容需要及时更新，否则企业将会视违法程度，被处以金额不等的罚金。

  对于企业股权结构复杂的中资企业控股的德国公司，需要准确计算经济受益人的持股比例，正确申报“经济权益的数量”。因为每一次控股公司股权比例的变化，都会造成透明登记内容的变化，所以务必注意保持登记的及时更新，并做好变更记录和证明文件，防止被主管部门追责罚款。

  如果控股企业是国内公司，特别是引入了风险投资或签订对赌协议的，实际控制情况将会更加复杂。另外，对于国有企业控股的德国公司，具体的经济受益人应当怎样登记，建议向际连的专业咨询人员进行咨询。

  德国透明登记虽然对注册在德国境外的公司没有约束力，但是如果中资企业实施的并购交易，目标企业的股权涉及德国境内不动产权益的，也有义务做透明登记。尤其对于上市公司而言，应该注意此类合规管理，防止出现境外违法违规情况，影响到公司年终报告的法律意见。

五、透明登记的流程和内容，际连能够为您提供哪些帮助？

  德国境内企业，有义务调查、保管并更新其经济受益人的基本信息，并及时予以登记；经济受益人依法也有义务提供其基本信息，否则也应承担法律责任。

  德国境内企业，可以自行登记，也可以委托他人代为登记。自行登记需要先在透明登记的官方网站上注册基础用户，获得用户名后，还需完整注册用户信息，才能获得发布登记的基本权限。

  在发布本企业的经济受益人登记信息时，必须上传其身份证件，确认真实身份和登记资格。

  根据德国《反洗钱法》第19条，应该登记的经济受益人的基本信息包括：
  •姓名
  •出生日期
  •居住地点（一般是城市）
  •经济权益的种类和数量
  •国籍（多重国籍的应该全部披露）

  需要注意的是，无论企业是否已经做过透明登记，都要按照统一的标准缴费，费用一般是在年报联邦公报的收费账单上一并列出的，2020年是4.8欧元，2021年是11.47欧元，2022年是20.08欧元，以上金额另加增值税。公益性质的注册协会，可以申请减免。

  以上是德国企业透明登记义务（Transparenzregister）详解，有需要办理德国透明登记的可以咨询际连，际连将第一时间为您提供咨询和相关服务。