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墨西哥公司注册股东协议模板
发布时间:2025-6-6 10:02:28 浏览次数:454 打印页面

以下是一份适用于墨西哥公司注册的股东协议(Acuerdo de Accionistas)核心条款模板,结合墨西哥《商业公司法》(Ley General de Sociedades Mercantiles)和实务要求设计,重点关注股权结构、决策机制、退出条款等关键事项:

股东协议模板(中英西对照) 
ACUERDO DE ACCIONISTAS / SHAREHOLDERS' AGREEMENT 

一、基本信息(Datos Generales) 
1. 公司名称(Razón Social):_________ S.A. de C.V. 
   - 注册号(RFC):_________ 
   - 公证处备案号(Escritura Pública No._________) 

2. 股东信息: 
   | 股东名称 | 持股比例 | 实缴资本(Capital Pagado) | 认缴资本(Capital Suscrito) | 
   |----------|----------|-----------------------------|-------------------------------| 
   | [股东A]  | 60%      | 300,000 MXN                 | 200,000 MXN(2025年前缴付)    | 
   | [股东B]  | 40%      | 200,000 MXN                 | 100,000 MXN(2026年前缴付)    | 

二、核心条款(Cláusulas Esenciales) 
1. 决策机制(Toma de Decisiones) 
- 普通决议:>50%表决权通过(如年度预算、高管任命) 
- 特别决议:≥75%表决权通过(适用于): 
增资/减资 
公司合并/分立 
主营业务变更(需公证处备案) 

2. 股权转让限制(Restricciones de Transferencia) 
- 优先购买权(Derecho de Preferencia): 
  > "股东对外转让股权时,其他股东可按同等条件优先购买,响应期≤30日。" 

- 拖售权(Drag-Along): 
  > "若控股股东(持股≥51%)出售股权,可强制要求少数股东同步出售。" 

- 跟售权(Tag-Along): 
  > "若股东出售股权导致控制权变更,其他股东有权要求同等比例参与交易。" 

3. 认缴资本追缴(Obligación de Desembolso) 
- 股东未按期实缴认缴资本时: 
逾期≤60日:按欠缴额每日0.05%罚息 
逾期>60日:其他股东可代为缴纳并稀释违约方股权(每逾期30日稀释5%) 

4. 退出机制(Salida de Socios) 
- 法定退出情形: 
  🔹 股东破产或丧失民事能力 
  🔹 严重违反协议(如泄露商业秘密) 

- 股权回购公式: 
"回购价格=【净资产×持股比例】或【近3年平均EBITDA×5×持股比例】,取较高者。" 

三、特殊条款(Cláusulas Especiales) 
1. 竞业禁止(No Competencia) 
- 股东及高管在职期间及离职后2年内,不得在墨西哥从事同类业务(地域范围:公司业务覆盖的州)。 

 2. 利润分配(Reparto de Utilidades) 
- 每年可分配利润的70%按股权比例分配,30%留作法定公积金(Reserva Legal)。 
3. 争议解决(Solución de Controversias) 
- 适用法律:墨西哥联邦法律 
- 仲裁机构:Centro de Arbitraje de México (CAM)(墨西哥城) 

四、附件(Anexos) 
1. 公司章程(Estatutos Sociales)公证副本 
2. 实缴资本银行证明(Constancia Bancaria) 
3. 股东身份证明(外籍股东需提供 apostilled护照复印件) 

注意事项 
1. 公证要求:股东协议需经墨西哥公证处(Notaría Pública)公证,并在公共商业登记处(Registro Público de Comercio)备案后方具强制效力。 
2. 外资限制:若涉及能源/通信行业,需确认外资持股比例是否符合《外国投资法》(Ley de Inversión Extranjera)限制(如石油勘探领域外资不得超过49%)。 
3. 税务条款:股权转让产生的资本利得税(ISR)税率为25%,需在协议中明确纳税义务方。 

> 📌 实务建议:建议通过墨西哥本地律所(如Basham, Ringrose)审核协议,确保条款符合《联邦民法典》(Código Civil Federal)最新修订要求。对于中资股东,可增加双语仲裁条款(中/西文版本冲突时以西班牙文为准)。 

(注:此为简化模板,具体内容需根据公司类型、行业及股东结构调整。)

 
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