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秘鲁简介
秘鲁,是南美洲西部的一个国家,北邻厄瓜多尔和哥伦比亚,东与巴西和玻利维亚接壤,南接智利,西濒太平洋,是南美洲国家联盟的成员国。近年秘鲁的经济增长受惠于宏观经济稳定、贸易条件改善以及投资和消费的增加。2006年与美国达成自由贸易协定后,两国双边贸易额预期将会提高。秘鲁的主要出口货物有铜、黄金、锌、纺织品、鱼产品等;最大贸易伙伴依次为美国、中国、巴西和智利。
        秘鲁鼓励外国投资者在秘鲁投资,外资进入秘鲁不需要预先申请,一旦投资进入,要在相关部门进行登记。以可兑换货币进行的外国私人投资应该通过国家金融体制实施,外国私人投资者可以在履行了相关的法律规定之后将利润汇回本国。本文将涉及如何在秘鲁成立公司以及办理手续的程序。

一、秘鲁公司类型

  秘鲁法律承认各种不同的公司组成方式。比如股份公司、有限责任公司、分公司、参股公司、集团公司等等。
  在此种意义上,投资者,自然人或法人,必须要决定是组建分公司,亦或是公司或具有合作性质的公司。现就以上几种最常见的公司形式进行介绍:
  
1、股份公司:该类公司对股东有如下规定:责任界限包括出资额,公司资本由股份代表,公司合伙人为股东。公司的主要特点是:
  (1)股份公司命名,股份公司可以取任何的名字,但都必须冠带Sociedad Anónima或S.A.字样,在涉及到股份公司的特殊方式时,可以冠以S.A.C.字样以表示 Sociedad Anónima Cerrada (有限股份公司)或S.A.A.以表示Sociedad Anónima Abierta(无限股份公司);

  (2)资本,资本为记名股票,数额由合伙人提供,其合伙人个人不承担公司债务责任,成立一家股份公司,其资本必须全部进行登记,要交付股金,至少每股要交付25%,对成立股份公司的最低资本金额没有限制;
  (3)股东,股份公司的股东最少要有2个自然人或法人,是秘鲁居民或非居民,股份公司的股东人数不受限制,但有限股份公司(S.A.C)的股东人数最多为20人;
  (4)建立股份公司有两种方式,一种是一次性的,另一种是逐步的,即公司成立之后,向第三者招股。但无论采取那种方式,有关的情况都要经过公证出公证,公司的创建者均须提供有关情况和文件。
 
 一次性成立方式

  公司资本必须以公开账户储存在一家在秘鲁营业的金融机构,创建者签署一份公司组建的文件,该文件必须有一位在秘鲁开业的律师的副署并由公证处出具公证状以便在国家公共登记监察委员会地区法人登记处(Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP)办理登记手续。
 
 逐步成立方式

  创建人应该提出一份成立计划提交给公证处以便对其签子进行公证,一旦公证完毕,可以将文件存在国家公共登记监察委员会地区法人登记处以便有新的投资者加盟及日后公布。
  登记人大会应该在计划中规定的地点和时间召开,或者在创建者的公开信中指出的地点和时间召开。在大会召开后的30天内,有关人员给予公司成立的公证状,该应在国家公共登记监察委员会地区法人登记处登记备案。

  (5)成立公司的费用公证费用:根据资本金额和公证状的长短而定登记费用,资本的3‰;其他费用包括任命公司领导人登记费、律师费、公证费。
  (6)股份公司的期限
  股份公司的期限可以是有限的,也可以是无限的。
  (7)股东出资
  可以本国货币或外国货币,以及实物或可感知物品,或非感知性的技术出资。
  (8)公司机构 ①股东大会召开股东大会是为解决公司本身的事务,该机构根据所持股份,以多数票形成决议。它是公司的最高权利机构;②董事会董事会人选由股东大会决定,并在国家公共登记监察委员会地区法人登记处登记。董事可以是非股东身份,但在公司章程中规定的除外,同时董事也可由居住在国外的外国人担任。董事人员的名额数在公司章程中予以规定,人数不能低于3人。董事会有权代表公司,并在公司经营范围内进行必要的管理。董事会有义务进行会议记录、编制公司帐务、提出利润分配建议。以上文件应该清楚地反映公司的经济和财务状况、赢利或亏损和业务情况;③经理经理由董事会任命,章程中规定由股东大会任命的情况除外。如果章程规定或股东大会同意,公司可以有几个经理,经理任期无年限限制,章程另有规定或任命有时间限制例外。经理的职权在章程中或在任命时规定,否则,将被认为有权处理公司业务范围内的事务和日常合同。
  (9)财务登记
  公司有义务设立账册,主要账册必须使用西班牙文和用本国货币表示,除非公司与国家另有合同规定,可以使用外国货币表示。主要账册如下:
  年度报表(Libro de Inventario y Balances)、日记账(Libro Diario)、总分类账(Libro Mayor)、工资帐(Libro de Planillas de Remuneraciones)、会议记录簿(Libro de Actas)、现金出纳帐(Libro Caja)、采购登记账(Registro de compras)、销售登记账(Registro de ventas)。
  账册在使用之前,要经公证处公证,工资账要经劳动和社会促进部认可,以上手续应予通过银行交费。
  (10)红利
  只要公司资产不低于公司资本,公司可以按股份在已得利润或公司可自由支配的储备资金中分配红利。分配给股东的红利根据已付股金额和参加公司的时间进行分配。
  2、分公司
  无论是否设在秘鲁的公司。都可以自由地在秘鲁成立分公司,但应在国家公共登记监察委员会地区法人登记处登记。
  分公司没有独立的法人地位,设常设法律代表并在执行其总公司指定的分公司业务范围内的事务中拥有自主权。分公司成立的公证状应尽快办理:母公司的有效证书,该证书证明在国外成立的公司。此外应该提供能够证明允许其在国外成立分公司的章程。
  (1)提供证明成立的文件和章程或其他文件;
  (2)提供证明母公司同意建立分公司的文件,内容包括给予分公司的资本、分公司的活动范围和有关声明、公司地址,指定的分公司的常设法律代表、有关授权、分公司遵守秘鲁法律的文件。
  分公司的法律代表应该拥有充分的权利解决任何与公司活动有关的问题和能够使分公司开展活动及履行法律所要求的义务。
  3、合伙合同
合伙合同在于创建和调节相关业务或公司的共同利益。此种合同不具法人地位,它应以书面的方式确认其存在而无需进行登记。在秘鲁存在3种形式的合作合同,即参加合作合同、集团公司和合资公司(Joint Venture)。如果在生产能力上给予外国投资者一种参与方式的话,用于上述合作合同的资金被视为外国直接投资,只要上述资金不被认为是资本并参与公司经济活动。



二、管理方式
  关于法律条件,在秘鲁成立新公司或分公司应该履行以下法律条件:
  1、纳税人统一登记(RUC)
  国家税务监察委员会(SUNAT)是秘鲁的税务管理机构,它有权进行纳税人登记并向纳税人发放纳税人统一登记证书。为获得此证书,应该提供以下文件:在相关的登记部门登记的公司成立的证明、纳税区的用水和照明的付费收据、在国家税务监察委员会的登记表格、法律代表的身份证原件。
  如果是第三者代为办理法律手续,则需提供由法律代表签署的授权书(法律代表的签子必须是经公证处认证的)和第三者身份证明文件的原件。
  2、根据活动的类别公司所须具备的条件
  在某些情况下,根据公司的性质,需要履行一些专门的条件,比如:
  (1)应接受检查的工业活动:武器、军需品和爆炸品的制造,军、警用服装和有专门规定需受检查的化学物品。对于上述情况,有关公司在纳税人统一登记处登记之后,应该接受生产部的复核,在履行了与内政部和国防部相关部门的必要手续之后,要取得生产部的授权。

  (2)对某些商业和服务业活动的检查。①从事某些特殊化学品商务活动的公司,应该在纳税人统一登记处登记之后,根据登记表中a项的要求履行其相关程序;②从事杀虫药、牲畜用药品生物制品和食品的公司,在纳税人统一登记处的登记之后,应该预先得到国家农业卫生服务局SENASA的授权;③从事某些有特殊的国内、国际规定鲜花和动物商业活动的公司,应该预先获得农业部的相关授权;④从事安全保卫的公司在纳税人统一登记处的登记之后,应该得到内政部的相关授权;⑤从事喷洒药物的公司在纳税人统一登记处的登记之后,应该预先得到国家农业卫生服务局的相关授权。
  (3)旅游活动
  ①成立旅行社应该向国家旅游局或地方的相关旅游管理部门提交以下文件:包括公司所有材料的申请书、纳税人统一登记证书的复印件、市政府签发的营业许可证书复印件、国家旅游局或地方相关机构根据037-2000-ITINCI号最高法令提供的表格;②根据现行立法分等级的旅客下榻场所,根据023-2001-ITINCI号最高法令,有关公司在纳税人统一登记处登记之后,这些场所应该向国家旅游局申请分级证书;③赌场要履行其专门法律、法规的相关规定;④吞币机要履行009-2002-MINCETUR号最高法令的赌场和吞币机赌博开发条例的相关条件;⑤旅游餐馆应办理相关分级手续;⑥提供住宿服务的公司根据10-95-ITINCI号最高法令,应该预先获得相关单位的授权。
  (4)陆路区间和国际运输服务
  公司必须具备相应的条件,在纳税人统一登记处登记之后,根据情况,应该向交通运输部陆路运营总司申请线路许可、运营许可或检验证明再行开业。
  (5)农产品加工业活动:①野生动植物加工:公司在纳税人统一登记处登记后,应该预先获得农业部相关单位的授权后再行开业;②畜牧业和家禽业:公司在纳税人统一登记处登记后,应该预先得到国家农业卫生服务局的授权后再行开业;③植物源杀虫药生产:公司在纳税人统一登记处登记后,应该预先获得国家农业卫生服务局的授权后再行开业。
  三、外国投资登记
  作为公司资本的外国投资,以及与秘鲁公司签订合同涉及的资金,包括参股或任何其他形式的资金都应该在秘鲁私人投资促进委员会(Proinversión)进行登记. 为此,根据出资的类别在提供一分申请的同时,还应该提供以下文件:
  (1)可自由兑换货币的投资
  如果涉及到可自由兑换货币的出资,如公司组建或公司增资,已在秘鲁境内的实物投资和采取合作合同方式的投资等应该递交通过国家金融机构的证明出资的文件复印件或文件。如果是用于公司组建,应以公司领导人或投资者身份予以证明。
  (2)对外债务资本化投资

  应该通过提供相关账务文件复印件,证明存在未偿还债务,如果涉及借款,应该通过国家金融机构证明资金进入国内的渠道。
  (3)实物或可感知物品投资,包括参股的合作合同或类似投资
应该提交已付款的商业发票和海关发的进口印花税票。
  (4)非感知性技术投资
  提交由国家保护竞争和知识产权保护署给投资者发放的商标、专利或其他工业产权文件的复印件以证明其权利和有效性,以及董事会或股东大会的证明上述商标、专利等价值纪要的复印件,如果涉及到合作合同,应提交相关合同的复印件。
  (5)由利润、红利、特许使用权进行的本国货币的投资
  通过相关账务证明上述资金有权汇出,如果涉及特许使用权,还应提交相关部门的产生义务的合同的登记决定复印件。此外,在任何情况下,均需提供账务号的复印件
  四、市政府的运营许可证
该运营许可证是公司在确定的区域内在一定范围内开展商业活动的授权书,有关公司必须向所在地市政府申请。

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